新月市女子監獄，三名同住一室的女犯：
　　馬莉：外號“黑蝴蝶”，新月市有名的江洋大盜，事發入獄。
　　林秋燕：大學畢業生，因情感問題殺傷男友。
　　何小蓮：新月市某銀行工作人員，為了丈夫的公司而私自挪用公款。
　　雷雨交加的夜晚，馬莉趁搶修倉庫之機越獄潛逃，整個監獄處於緊急戒備之中。
　　通過林秋燕和何小蓮彙報的情況，馬莉的管教張亞斷定馬莉是因為女兒住院而冒險越獄，遂自告奮勇加入緝捕馬莉的隊伍。
　　張亞巧妙安排，在醫院病房內將趕來探望女兒的馬莉抓獲。在被帶離醫院的路上，馬莉悲極而瘋，回到監獄後被關進反省號。張亞懷疑馬莉裝瘋，派林秋燕和何小蓮以幫教的形式搬進反省號和馬莉住到一起。
　　自視清高的林秋燕和馬莉發生衝突，差點被馬莉掐死，何小蓮勸服馬莉後又勸住了準備向管教報告的林秋燕，使馬莉免受更重的處罰。馬莉對何小蓮心存感激。
　　張亞無微不至的關心終於感動了馬莉。她放棄裝瘋，開始了勞動改造，為了不連累家人，她毅然和羅剛離婚。
　　情緒低落的馬莉打算自殺，張亞對馬莉苦口婆心的勸導讓馬莉放棄了輕生的念頭。馬莉母親病危，在張亞的幫助下，馬莉見了母親最後一麵。母親的去世極大地觸動了馬莉，她決心洗心革麵，重新做人。
　　在張亞等獄警的諄諄教誨下，三個失足女人先後回到社會，開始了新生活。
　　馬莉過去的馬仔劉光明已經成為偷盜團夥的老大，他想把剛出獄的馬莉招至麾下，幹一票驚天大案：偷竊拍賣公司價值數千萬的古畫。馬莉堅決回絕了劉光明，決心自食其力重獲新生。劉光明施盡手段，把馬莉逼向生活的絕境。禍不單行，馬莉獄中好友何小蓮的兒子身患絕症，急需幾十萬手術費用。義氣的馬莉為幫助何小蓮籌集費用，情急之中向劉光明借款，劉光明趁機威逼利誘馬莉入夥。馬莉彷徨無計，陷入絕望之中。
　　鄭武是馬莉的初戀情人，與馬莉不同，他從小品學兼優。考上大學後，他與馬莉分手，如今是一家貿易公司的老總。
　　馬莉與鄭武再度邂逅，得知馬莉的處境，鄭武慷慨相助，替馬莉償還劉光明的巨款。馬莉拿著錢找到劉光明，發覺劉光明事先偷錄了自己取錢的過程。劉光明以錄像要挾馬莉，如果馬莉拒絕合作，便將以盜竊罪起訴馬莉。馬莉意識到，自己已經陷入劉光明的圈套。
　　憤怒的馬莉找到鄭武講述遭遇，鄭武安慰馬莉，勸說她假意與劉光明合作，等拿到古畫後，再與警方聯手，一舉剪除劉光明團夥。馬莉對鄭武言聽計從，開始了和劉光明的合作。
　　鄭武對馬莉的慷慨與關切，勾起馬莉對他的舊情，不由得拒絕了丈夫羅剛的複婚請求。馬莉萬萬沒有想到，她已被鄭武的虛偽表象蒙蔽。鄭武和劉光明是同夥，發生在馬莉身邊的一切，都出自二人的精心策劃，就連劉光明也隻是鄭武的一顆棋子。在盜竊古畫的背後，還有一個更大的陰謀，鄭武早已和拍賣公司的王銳串通一氣，打算偷梁換柱將真畫掉包。一旦古畫丟失，他們可以詐取保險公司的巨額保金，然後再悄悄賣掉真畫。鄭武同時計劃，讓劉光明殺掉馬莉，再利用自己的女友殺死劉光明，鄭武自己則準備移民出國，遠走高飛。
　　不知不覺，馬莉已陷入危險的漩渦之中。
　　鄭武一邊蒙弊馬莉，一邊利用女友林秋燕對情感癡迷的弱點，故意安排她與劉光明結識。果然，劉光明對林秋燕垂涎三尺，鄭武順水推舟，創造機會讓劉光明強奸了林秋燕。鄭武又故意刺激林秋燕，希望她在馬莉盜畫成功後將劉光明殺死。
　　經過一係列波折之後，馬莉逐漸認識到，鄭武才是在幕後操縱的真正黑手。她通過何小蓮聯合林秋燕，三個從監獄走出的女人攜手同心，在古畫鑒定專家謝瀾濤的幫助下，協助警方將鄭武、劉光明、王銳等人一網打盡，讓他們得到了應有的懲罰。
　　幹警張亞勞累過度，不幸去世。三個女人趕到監獄，麵對張亞的遺物，悲傷不已，她們永遠無法忘記，是監獄管教給了她們第二次生命。
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