左頌星大勝了具有特異功能的賭王以後，賭王夥同一大群特異功能大師找左頌星決戰。這一大群特異功能大師力求勝利，不顧一切地一起發功，影響了地球的磁場，把人類帶回到過去的社會。於是，星仔、三叔和這群大師，起回到1937年的上海。在上海，丁力正在不斷擴張勢力，川島芳子也在爭奪地盤。丁力得到星仔的幫助，迅速擴大了地盤；星仔這時卻愛上了丁力的女友，他還目睹了自己爺爺的一段浪漫史。最後，星仔與三叔排除萬難，回到了現代。
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