浙東水鄉，景色如畫。老年的趙定玉，重回故地。芳草淒淒的孤墳旁，破碎的鏡片中，恍惚浮現美雲淒美的麵龐。往事如煙，難以排遣的自責讓趙定玉思緒難平。
　　三十年代末期的浙東水鄉。雷疾雨猛。施家大院的新房裏，被後媽林德賢強嫁給施傻子的王美雲，可憐而無助。不諳男女之事的施傻子對王美雲施虐。躲在房外聽動靜的表哥林國一，不顧一切闖進門，救出美雲出虎口。雨夜中，國一把美雲藏於曠野涵洞下，自己引走了眾多來追趕的施家人。
　　陰森的林宅大院。病入膏肓的大老爺林宗懿，發覺晚輩中少了美雲，遂責怪大女兒德賢，一心把美雲嫁出去就是為了侵吞美雲親爹留下的財產。醫生對全家人說，林老爺恐怕熬不過今晚。老二林德軒從上海趕回家。他向家人宣講著抗日的道理。施家眾人闖進林宅要人，德軒等人與之相持不下時，炮聲隆隆，日本兵攻占了鎮海。
　　生命即將衰竭的林老爺，做主定下國一和定雲的姑舅親事。定玉暗自竊喜，國一卻感突兀。對著從抗日戰場趕回來的二兒子德軒，林老爺悄悄的告述他關於家產的秘密。滾滾霹靂，陣陣雷聲，林老爺要德賢發毒誓，以後必須善待美玉。
　　發著高燒的美雲被馬浪蕩的姨媽朱寡婦收救。望著麵容嬌好的美雲，貪財的婦人動了壞心思。
　　林家老宅被日本兵燒毀。德賢把林老太太和德良、德貞、德福3家人接到王家埠。德賢要自己的情人馬浪蕩設法找到美雲，把她賣得越遠越好。德福、德良擔心大姐德賢賣掉美雲，會使林家遭到老天報應，畢竟德賢曾當著林老爺子發過毒誓。德福、青蓮小兩口子抽鴉片搞得手頭拮據。風雨夜中，青蓮偷德賢家的玉雕花瓶被祖善發現蹤影，祖善疑為美雲引來的“鬼”，對這位同父異母的妹妹越發記恨。
　　林德軒與在鎮海中學當教師的戀人王淑如，積極從事抗日救亡活動。一直覬覦王淑如姿色的中學校長關介民帶著日本兵來抓德軒。逃跑途中，德軒冒死解救了被朱寡婦和馬浪蕩賣到妓院後又險遭日本兵蹂躪的美雲。德軒帶著美雲回到王家埠。見美雲歸來，德賢假惺惺嚎哭。她的兒子祖善找茬對同父異母的姐姐美雲施虐，遭到國一頓痛打。國一處處護著美雲，定玉幾生醋意。林老太太囑大孫兒國一，既然寄居他人籬下，不要招惹大姑德賢和表弟祖善。倍感淒楚的美雲在林老爺子墳前暗自哭泣，歎自己命運多舛，少有他人憐惜。
　　祖善夜抓“偷物”的鬼”，發現“鬼”竟是小舅媽青蓮。林老太太怪青蓮辱沒家風，不顧德福苦苦哀求，硬把青蓮賣到它處。德福從此得了癔症，身體愈加虛弱。
　　國一動員美雲一起投奔自由區，善良的美雲一心為定玉著想，不肯答應。德賢、祖善母子再對美雲下毒手，國一又一次挺身相助，氣昏大姑德賢。定玉處處耍小心眼，盡可能不給國一、美雲單獨相處的機會。
　　德福臨死前叨念青蓮，懊悔是自己一家人害了她。馬浪蕩領著日本兵抓人，念及親情，祖善讓二舅德軒趕快逃走。撲了空的日本兵惱羞成怒，拿老大德良撒氣，德良表現得很有骨氣。大家懷疑是馬浪蕩告密，德賢當麵替情人辯護，背地責怪馬浪蕩不該把自己的親弟弟德軒出賣給日本人。
　　趙俊明帶著舞女翠仙從上海回來。德貞、定玉母女難免心生怨恨。林老太太借故虐待丫頭桂菊，俊明打抱不平，林老太太則反唇相譏,意指他沒資格對自己說三道四。俊明要定玉退掉和國一的婚事，重進學堂做個知識女性，去尋求個性解放。國一、美雲好心勸慰定玉不要為父親俊明的所為過於傷心。定玉恨透了包括美雲和父親在內的家裏所有的人，國一則不理解定玉為何變得如此刁蠻。美雲向定玉述說著自己內心的淒苦，定玉聽了有些心動。俊明偷偷變賣德貞的首飾，換了現錢領著翠仙到寧波城玩樂。
　　德軒戀人王淑如在傳送抗日情報時，被關校長盯梢。德軒槍逼關校長借錢用以抗日，並要他寫下借據，留下“資助抗日”的證據。
　　等待這些年輕人和他們的長輩的命運，到底是什麼呢?
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