警方滲入黑幫的臥底演技太差，被識破後慘遭殺害。副警務處處長﹙許鞍華飾﹚認為警隊需要演技出色的臥底，一聲令下，警界裏最有表演欲、連年在警察周年晚會表演項目獲獎的陳文龍﹙詹瑞文飾﹚，被委以重任，派入演藝學院進修，實行演技再培訓。 　　熱愛演戲的文龍，隱瞞拍拖七年的女友Judy﹙葉璿飾﹚，以臥底的身份進駐私立演藝學校進修演技。文龍興奮莫名，以為可以一展所長，發揮自己出色的演技，誰料一入學便成為“劣質演技”之示範，信心盡失。他外表平凡，身型又不突出，根本無法與一眾年輕俊男美女競爭。 　　與文龍同為插班生的豔星單丹﹙蔡卓妍飾﹚，擁有34D、24、34三圍，迅即成為男同學們的焦點，有同學馬上往書店購買單丹的寫真集回校向她索取簽名。單丹不介意同學的眼光，一一滿足每位男同學的要求。她希望透過學習演技，達到成為一個出色演員的理想。文龍是唯一沒有以有色眼光看單丹的同學，二人特別投契，很快便成為好朋友。 　　上司急召文龍參與一次黑幫交易行動，因對方十分精明，必須要好演技才能勝任。交易中險象環生，文龍最後更被識穿，幸得同學出手相救脫身。文龍自始對自己的演技信心全失，正想回校退學時，遇上匿藏在學院做清潔工人的“隱世高手”﹙黃秋生飾﹚，認為人在經曆大悲大喜時，就可能出現演技大突破。演技必須來自生活，最後是回歸生活。文龍從普羅大眾的生活中頓悟，演技突飛猛進。 　　學期結束，文龍回到警隊工作，成為新一代臥底演技班的最佳導師。幕後製作：　　《戲王之王》是一部以“生活就是演戲”為主題的電影，要做到寓演戲於生活，寓生活於演戲，演技差點都不行，老中青三代的演員，齊齊在《戲王之王》聚首一堂，進行演技實力大測試，更充份發揮“沒有小角色，隻有小演員”的群戲精神。
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