賈濟材為尹氏集團的高級行政人員，擔任財務總監助理一職，擁有專業會計師銜頭，擅於精算，多年來為尹氏建功立業，深得老板尹國榮器重。自信自負的濟材永遠將事業放在第一位，感情及家庭則視為事業的負擔。

　　濟材替尹國榮傾成了一單大生意，滿以為事業可再上層樓，那知竟被調任到“三水漁農業職工會尹燦慈善基金尹丁寶瑞紀念中學”擔任校長一職。這所私立學校乃是國榮三十年前捐錢興建，但由於近十四年經營不善以致年年虧蝕，學生成績每況愈下，更因校譽欠佳，而收生不足，今年的中一至中三班停辦，全校中四至中七隻剩下十班。

　　這事令國榮在富豪朋友中顏麵盡失，如骨鯁在喉欲除之而後快。由於學校是國榮紀念已故的父母，故不能不辦，遂派戰無不克的親信濟材到學校整頓，要將學校轉虧為盈。濟材對教育可謂全無認識，接這燙手山芋千百個不願意，再見這所BAND3學校實際情況比想象還差，不禁喟然。

　　曾政良大學畢業後便加入房署工作，工作了十多年。兩年前他選擇了“公務員自願離職計劃”，政良來到BAND3學校擔任“人之患”。兩年來他對這所學校的一切已駕輕就熟。由於舊屋遷拆獲得賠償，追求生活享受的政良，決定與姑姐曾寶燕及姑丈方誌強搬進何文田豪宅，那知剛搬進新居就與鄰居濟材結下梁子，而更糟的是濟材竟是他的新老細──新上任的校長。

　　初來?到的濟材已感壓力重重，除了要麵對一班成績低落無心向學的學生外，還由於外行領導內行，要折服一班經驗老到的教師真是談何容易！濟材為了替學校止血，決定先節流後開源，第一步減省校內不必要開支及削減人手，而新來任教的王若詩竟不幸成為第一個被裁的目標。

　　若詩初到學校就被安排與政良一同擔任中四A班的班主任，二人在教學理念及對學生的態度上大相徑庭，若詩緊，政良卻寬鬆。濟材下令“資源增值”，命各教師提交教學改革增值方案。若詩提出不少方案，濟材大為讚賞，其他敷衍塞責的老師相形見拙，政良郤一反常態為若詩護航。原來政良知成了裁員目標，而唯一後援寶燕經營的飯盒公司生意又不景，為保飯碗政良隻得步步為營，不能有任何錯失被濟材掌握，更要處處爭取表現。

　　對教育工作一竅不通的濟材正為校內事情忙得暈頭轉向之際，多年不見的叔叔賈華標竟不請自來。華標行船退休，落葉歸根返回香港，順理成章投靠唯一的親人──侄兒濟材。濟材為了增加學校收入，收了問題學生歐陽山，山曾因藏有大麻被拘捕，被法庭判以監管令。

　　美鳳大力反對山入讀，怕會對其他學生有不良影響，濟材郤一意孤行。山不合群，又常刻意針對若詩，見她對新移民同學麥鏡棋關心，山便辱罵鏡棋，華標見狀不滿，要山向若詩及鏡棋道歉，山堅決不從，二人爭執間華標絆倒，受傷送院。濟材震怒，要趕山出校。

　　馬少枝求情不果，把氣出在若詩身上，責若詩這個陰毒後母存心害山，怒摑若詩。眾師生才知若詩與山的關係，大表驚訝。政良心儀形像的少女出現眼前，華標造就機會讓二人一齊看戲，但又因他一時八卦，令政良失卻與少女留下聯絡的機會，政良懊喪不已。

　　但世事難料，英文老師關惠兒放產假，來代課的竟是該少女──林穎恩，令政良驚喜。穎恩在教育世家長大，幼承庭訓，對教學充滿熱誠及理想，立誌不單做一個出色的老師，更要推行教育改革，讓下一代能接受更理想的教育。濟材決定藉運動成績以提高校譽，用獎學金招攬體育成績出眾的學生進校就讀。劉國華由於田徑出眾，被濟材招攬入學，將原本預備發給學業成績佳的鏡棋的獎學金，改為給國華，令鏡棋頓陷欠學費失學危機。

　　濟材與若詩相處日久，互生好感。濟材展開追求，若詩起初並不抗拒，但發展下來若詩發覺自己並未能忘記亡夫，實在對濟材並不公平，再加上此時自己與山的關係有和緩跡象，山曾表明對濟材不滿，若詩為了履行對亡夫的承諾，遂拒絕了濟材的情意。濟材被拒絕表麵裝得若無其事，但內心卻不是味兒。政良對若詩好感與日俱增，毅然表明愛意，若詩見山與政良投緣，在山的推波助瀾下，二人感情得以突破。

　　就在二人感情發展良好之際，若詩無意中得悉當年亡夫身患血癌，答應捐骨髓其後又卻臨陣退縮者就是政良，對政良所為甚為惱恨，二人感情頓時冷卻。濟材見機不可失，再鼓起勇氣向若詩示愛，政良亦不甘心就此失去若詩，二人同時向若詩展開追求，若詩煩心，一時難決。在濟材努力下，校內財政漸漸得到改善，已達到收支平衡，而他更被城中富商李小超另眼相看高薪挖角，濟材心中矛盾。正當一切似雨過天青之時，國榮突然改變初衷，決定結束學校，向政府提出修改土地用途，全校師生得悉此決定，大為震驚。

　　濟材向國榮力陳學校有遠大的發展，向政府申請轉為直資，可惜二人無法達成共識，最後國榮開出條件，隻要學校會考能產生一名五優狀元，便會考慮保留學校。

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