1870年秋，大哥(李連傑 飾演)一身官服，在城牆頂俯瞰自己的就職典禮舞台；充滿理想、胸懷壯誌的他，如果沒有走上這條不歸路，極可能是推翻腐敗清庭的新中國革命者之一，創大事業名留青史，可惜……
兩個強盜和一個女人改變了他的一生，造就了他的成功，亦導致他最後的毀滅。這兩個強盜是曾跟他矢誓生死與共的結拜兄弟：二哥(劉德華 飾演)和三弟(金城武 飾演)，而那個女人正是二哥的妻子蓮生(徐靜蕾 飾演)。
率性而為的二哥，乃一條光明磊落的好漢，在亂世中淪為強盜，帶著幾百人到處劫掠，他為人盜亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一條活路給被劫的村民，而劫掠所得就拿來分給和他同住一條山村的良民，所以深得眾心。二哥一生人最愛兩個人，一個是蓮生，一個就是十三歲便跟了他做強盜的三弟，把自小成為孤兒的三弟視如親弟。
三弟身上有一種獨特的男人魅力，除了狼的野性和殺手的狠冷，更有著少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情義是他視如生命的永恒感情。自從在打劫太平軍糧車的一役中，大哥這個陌生人為替他擋箭而受了傷，令他深感救命的恩情，天生的狂熱使然，他對大哥的崇拜竟超過他對二哥的崇拜。
在二哥等人的山村被清軍洗劫，付出傷亡慘重的代價後，三弟極力主張他們三人結拜為兄弟，由大哥帶領他們投效清廷，二哥為了不想令三弟失望，也為了不想自己的一班同村兄弟陷入絕境，他不計較個人得失，將首領地位拱手讓給大哥。
作為男人世界中的一個好兄弟，二哥在女人世界中卻是一個失敗的情人，一個不合格的丈夫，濃烈的大男人熱血，令他少了那種迷住女人的浪漫魅力；他的妻子蓮生卻偏偏又是那種深信一見鍾情的浪漫主義者。所以，盡管他當年救出被賣到揚州當雛妓的蓮生，盡管他很努力的去關懷蓮生，但目不識丁的他就是沒有蓮生所喜歡的文人書卷氣，始終得不到她真心的愛。
為實現天下沒有戰爭的太平盛世理想，大哥借助以二哥、三弟為首的一班兄弟的力量，成立“山字營”暫時為清廷效力，原來是要借助攻打太平天國結集軍力；但是隨著他大權在握，大哥變得越來越野心勃勃，令他要清除一切的障礙。他不惜和二哥決裂，屠殺被二哥勸降的太平軍降兵，隻為怕降兵造反。他利用三弟的狂熱性格，說服他站向自己那一邊。
本來，大哥距離成功已僅有一步之遙，但他的作為傷透了對他崇拜不已的三弟。就在就職大典上，就在權勢如日中天的最輝煌時刻，大哥竟橫死於刺客之手……
    看點：花絮：
·片名《投名狀》源於《水滸傳》裏林衝入梁山的情節。入夥結義前要殺個人，拿人頭作投名狀。
·影片動用了15名副導演、6架攝影機，最大一場戰爭場麵足足有20分鍾，甚至連兩個人談情說愛都要有300人做背景。
·李連傑印象深刻的是場“死人戲”，“依慣例我收到一個100元的紅包，因為要躺進棺材裏，又多封了個5元的小紅包，我把這105元捐給了壹基金。”
·片中李連傑文戲最多，陳可辛說：“李連傑好像除了十三姨之外沒有拍過給人印象深刻的愛情戲，但是這部戲打的比較多、比較狠的是金城武，找了一個那麼美的男孩，但是狠到你不會相信。李連傑反而是文戲最多的一個。”
·陳可辛的確考慮過找舒淇演女主角，但角色需要一個第一眼看上去不太起眼、又不性感的人，舒淇雖然戲好，但因為太過性感所以被“飛”。
    對白精選：
拍攝花絮：
導演闡述：
片花：
歌曲：
其它：
幕後製作：
陳可辛重新演繹《刺馬》
　　《刺馬》原型為清朝四大奇案之一，地位與“楊乃武與小白菜”並列。因為牽涉到美女、義氣、背叛諸多戲劇元素，被改編成京劇、電影。電影最出名的當數三十多年前導演張徹為邵氏所拍版本。
　　張文祥、黃縱皆為草莽中人，與馬新貽不打不相識，並結為異性兄弟。老二黃縱的妻子米蘭愛慕大哥馬新貽，但馬新貽建立起感情的堅強防線，未被米蘭的愛所衝破。待馬新貽任兩江總督，米蘭對於馬新貽愈加愛慕，而馬新貽為達目的不擇手段，他的道德和感情防線也徹底崩潰，終於占有了米蘭，殺害了兄弟黃縱。老三張汶祥聞得此事義憤填膺，刺殺了馬新貽，並在刑部公堂之上供認不諱。
　　老牌導演張徹的經典之作《刺馬》，當年是由薑大衛、陳觀泰、狄龍與井莉主演。整個故事圍繞三個男人為一個女人反目成仇，血腥剛烈。當年張徹的影片色彩很用力，該片不僅橫掃第11屆台灣金馬獎，還被奉為導演張徹和動作指導劉家良合作的典範。
　　時隔多年，由陳可辛重新搬上銀幕的《刺馬》，片中三位男主角將換成李連傑、金城武與劉德華。李連傑飾演由正轉邪的馬新貽，劉德華飾演被奪妻並遭殺害的黃縱，金城武的角色則是最終完成“刺馬”的張汶祥。
　　本片的背景為清朝，劇中男演員都得剃頭上陣。此次《刺馬》將走寫實路線，除了三大男主角之外，其他演員“一定要很男人，一定要不帥”，拍攝中也將“風餐露宿”。金城武一改以往英俊瀟灑的形象，以胡子拉碴的造型出鏡。
刺馬更名為《投名狀》
　　“投名狀”典出《水滸傳》林衝投奔梁山的情節，是忠誠之證，意思是加入一個組織前以該組織認可的行為表示忠心，所謂“但凡好漢們入夥，須要納投名狀。”以此表達“生不能同生，死願同死”的決心。片方者透露，“投名狀”在片中是推動情節發展的關鍵所在：李連傑飾演的馬新貽在與劉德華和金城武兩兄弟結義之前，為了遵守規定，必須在加入前殺掉自己遇到的第一個人，而這個人恰好是李連傑多年前的救命恩人，但是為此規定，最終李連傑還是殺掉了恩人以表決心。導演陳可辛表示：“早在劇本策劃階段我腦子裏就有這個概念，但是《刺馬》這個片名總是讓媒體拿來與邵氏老版影片對比，實際上我們加入了很多虛構的情節和想象力，並非是邵氏經典的重拍，更不想因此對觀眾產生誤導。兄弟結義是全片的關鍵，更是全片道德價值觀的基礎，故此更名為《投名狀》。”
《投名狀》拍攝壓力大
　　《投名狀》是陳可辛執導的首部古裝大片，但是開始一個月的拍攝並不順利，原計劃7天拍完的首場戲到實際拍攝時竟然用了20天，陳可辛坦言無論在投資還是創作過程中都承受著很大的壓力：“主要是對天氣和動作設計上有點低估。這次的動作設計完全是一個摸索的過程，這並非是要創造出什麼新動作，而是我完全追求動作上一種‘實’和‘有勁’的感覺，沒有古裝片中慣用的威亞、也不在鏡頭上做什麼文章。但是這卻讓其他人非常沒有安全感，他們總是說我把中國武俠片惟一的長處給滅了。”此外，由於片中大場麵的戲份非常多，陳可辛表示在溝通上也極為複雜。不過他並未因此而改變自己多年的工作方式：“拍戲總是想做的做不到，沒想到的反而做到了。這次雖然是我投資最大的一部影片，但是我依然會給拍攝現場留有很大的創作空間。這麼多優秀的人員在一起，我必須遷就每個人的情緒和表達的方式，即便是我明知不會被用在影片裏也不會在當時打斷對方，因為你可能會捕捉到你想要的瞬間。而最後我要做的，就是把所有人的表達歸納到我的軌道上。”